Kallelse till årsstämma i Jetpak Top Holding AB (publ)
Aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org.nr 559081-5337, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 9 juni 2023 klockan 14:00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 31 maj 2023,
ii. dels senast måndagen den 5 juni 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Jetpak Top Holding AB (publ)”) eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 31 maj 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 2 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, fullmakten får dock vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda senast den 5 juni 2023 genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.jetpakgroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Presentation av Bolagets verksamhet och framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden styrelsen och revisorer
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
12. Stämman avslutas
Förslag till beslut:
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8-9: Fastställande av arvoden styrelsen och revisorer och val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 850 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 770 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter med följande belopp:
· 285 000 kronor (275 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 650 000 kronor (600 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;
· 40 000 kronor (40 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 80000 kronor (80 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och
· 75 000 kronor (75 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 150000 kronor (150 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna John Dueholm, Shaun Heelan, Christian Høy och Lone Møller Olsen. Det föreslås att John Dueholm omväljs som styrelseordförande. Bolaget har även två arbetstagarrepresentanter i styrelsen, Tiina Grönroos och Morten Werme, vilka inte utses av bolagsstämman.
Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Joakim Söderin som huvudansvarig.
Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan Shaun Heelan anses vara beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.
Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.jetpakgroup.com och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2022.
Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är oförändrade från förra året.
Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen ska föreslå:
• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.
Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.
Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.
Ledamöter av valberedningen
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare eller ägargrupperingar och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren eller ägargrupperingen önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperingarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare eller ägargrupperingar avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren eller ägargrupperingen utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.
Om en aktieägare eller ägargruppering som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare eller ägargruppering avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna och ägargrupperingarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än två månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare eller ägargruppering som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.
Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.
Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.
Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
Förslag av valberedningen
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.
Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:
• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.
Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.
Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.
Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som ovan sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.
Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.
Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 187 675 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Tornvägen 17A, 190 60 Stockholm-Arlanda och på Bolagets webbplats www.jetpakgroup.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * * * *
Stockholm i maj 2023
Jetpak Top Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kenneth Marx, VD Jetpak
Telefon: +46 (0) 73 368 54 00
ir@jetpak.com
Bolagets certified advisor är FNCA Sweden AB.
Om Jetpak:
Jetpak är det enkla och snabbaste alternativet för prioriterade leveranser dörr till dörr. Vi erbjuder lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak finns representerat på fler än 170 orter runt om i Norden och Europa. Aktierna i Jetpak Top Holding AB är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market och handlas med ISIN-koden SE0012012508 och under kortnamnet JETPAK.
Se även: www.jetpakgroup.com
